Grande Encyclopédie Larousse 1971-1976Éd. 1971-1976
S

société (suite)

• Les caractéristiques. La société anonyme nécessite : l’existence de sept actionnaires au moins, responsables à concurrence de leurs apports ; un capital minimal de 100 000 F (ce capital minimal est de 500 000 F si la société fait publiquement appel à l’épargne) ; des actions d’un nominal de 100 F au moins, nominatives ou au porteur, négociables dès l’inscription de la société au registre du commerce, exception faite pour certaines catégories d’actions d’apport ; si toutes les actions sont nominatives, il peut être stipulé l’agrément des cessionnaires par un organe de la société. La S. A. voit, enfin, ses bénéfices passibles de l’impôt* sur les sociétés.

• La constitution. Elle s’effectue par : la souscription de l’intégralité du capital et la libération des actions d’un quart au moins de leur valeur nominale ; le dépôt des fonds dans une banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignations ; la déclaration de souscriptions et de versements faite par un actionnaire par devant notaire ; en cas d’apports en nature, le rapport d’un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce et le dépôt des statuts chez un notaire s’il s’agit d’apports immobiliers ; la signature par les actionnaires des statuts (qui peuvent être établis par acte sous seing privé) ; la désignation des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ; l’enregistrement, la publication, le dépôt au greffe et l’immatriculation au registre du commerce.

• L’administration. Elle peut se faire selon deux types différents.

Système du conseil d’administration. Le conseil est composé de trois administrateurs au moins et de douze au plus, nommés parmi les actionnaires par l’assemblée ordinaire pour une durée maximale de six ans et révocables à tout moment par elle en raison de leur qualité de mandataire. Une personne morale administrateur doit désigner un représentant permanent personne physique. Le conseil d’administration est un organe collégial qui délibère avec un quorum de la moitié au moins de ses membres et décide à la majorité de la moitié présente ou représentée, les statuts pouvant prévoir une majorité plus forte. Il est investi de tous les pouvoirs pour agir au nom de la société sans que des limitations statutaires puissent être opposées aux tiers. Le président du conseil d’administration est désigné, parmi les administrateurs personnes physiques, par le conseil d’administration, qui, sur sa proposition, peut nommer un directeur général (actionnaire ou non) personne physique. L’un et l’autre ont tous les pouvoirs à l’égard des tiers sans que puissent leur être opposées des limitations par les statuts ou par le conseil. Ils sont mandataires sociaux et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil sans indemnité.

Système du conseil de surveillance et du directoire. Le conseil de surveillance comprend trois membres au moins et son régime est le même que celui du conseil d’administration. Il exerce un contrôle permanent sur la gestion de la société, effectuée par le directoire, dont il nomme les membres. Le directoire est composé de cinq membres au plus nommés pour quatre ans par le conseil de surveillance, qui désigne aussi son président. Les membres du directoire sont révocables par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, et son président représente la société dans ses rapports avec les tiers, vis-à-vis desquels il a tous les pouvoirs.

Les assemblées réunissent tous les actionnaires et sont convoquées par le conseil d’administration ou le directoire au moins quinze jours à l’avance, délai pendant lequel les actionnaires ont un droit de communication sur les documents objets des délibérations. L’assemblée ordinaire doit réunir sur première convocation le quart du capital social, aucun quorum n’étant requis sur seconde convocation ; elle décide à la majorité des voix exprimées. Elle doit être réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice pour approuver les comptes et affecter les résultats de l’exercice. Elle est compétente pour toutes les décisions ne visant pas à modifier les statuts. L’assemblée extraordinaire doit réunir sur première convocation la moitié du capital, et le tiers sur seconde convocation. Elle délibère, à la majorité des deux tiers des voix, sur toutes décisions visant à modifier les statuts et n’entraînant pas une augmentation des engagements des actionnaires.

• Commissariat aux comptes. Il comprend deux commissaires si le capital* est d’au moins 5 millions de francs ou si la société fait appel public à l’épargne, et un commissaire dans les autres cas. Ces commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices par l’assemblée ordinaire et doivent être inscrits sur une liste établie par les cours d’appel. Ils ne peuvent être révoqués par l’assemblée que pour faute ou empêchement. Ils ont une mission de contrôle, doivent certifier le bilan et les comptes et faire leurs rapports à l’assemblée annuelle.

• La dissolution. Elle survient par arrivée du terme ou sur décision de l’assemblée extraordinaire, qui nomme un ou plusieurs liquidateurs.

• Appel public à l’épargne. Sont réputées faire publiquement appel à l’épargne les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle d’une Bourse* de valeurs, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement de titres, quels qu’ils soient, ont recours soit à des banques, établissements financiers ou agents de change, soit à des procédures de publicité quelconques. Les formalités de constitution sont alors plus complexes, mais, en pratique, les sociétés ne se constituent jamais directement avec appel public à l’épargne : au cours de leur existence, elles procèdent à l’introduction de leurs titres en Bourse, soit hors cote, soit à la cote officielle. Les convocations aux assemblées sont plus longues et plus complexes (avis de réunion au B. A. L. O., puis convocation au B. A. L. O. et dans un journal d’annonces légales). Enfin, ces sociétés sont astreintes à diverses publications financières et sont soumises à la surveillance de la commission des opérations de Bourse.