valeurs mobilières (suite)

• Capital d’origine. Pour naître, créer son outil de travail, disposer d’une suffisante trésorerie, une société doit réunir des moyens qui constituent son capital d’origine. Elle les demande à ses associés fondateurs, qui sont ses premiers actionnaires, et, à cette occasion, elle fait sa première émission d’actions. Cet apport peut être fait de différentes façons par les fondateurs. La plupart d’entre eux versent des espèces et reçoivent en contrepartie des actions de numéraire ; un autre peut se dessaisir d’un terrain pour l’édification de l’usine et de ses bureaux ou encore de tout autre bien utile à l’entreprise naissante (bâtiments, matériels, fonds de commerce, droit d’exploiter un brevet, etc.) ; après évaluation, l’intéressé en reçoit la contre-valeur en actions d’apport. La distinction entre actions de numéraire et actions d’apport rappelle la forme de la contribution (en argent ou en nature), mais elle ne crée pas de discrimination entre les actionnaires, sauf à considérer certaines restrictions de négociabilité qui peuvent frapper les actions d’apport dans les deux années qui suivent leur création.

• Évolution du capital social. Après un certain temps de fonctionnement, la société peut rencontrer plusieurs types de situation qui la conduisent à augmenter son capital : financement des investissements que commande son développement, par une recherche d’argent frais ou par une politique d’absorptions-fusions, ou maintien d’une structure équilibrée de son bilan. Les modalités de réalisation des augmentations de capital sont, pour l’essentiel, au nombre de trois :
— augmentation de capital en numéraire par l’émission d’actions nouvelles, dont la souscription en espèces est proposée aux actionnaires anciens, qui disposent d’un droit préférentiel pour souscrire ou céder à de non-actionnaires ;
— augmentation de capital par l’émission d’actions d’apport, qui sont remises à des tiers en rémunération des biens qu’ils ont apportés à la société ;
— augmentation de capital par l’incorporation de réserves, qui peuvent prendre la forme d’une élévation du nominal des actions existantes ou celle d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires anciens, s’effectuant par le dépôt d’un droit qui leur est attribué et qui peut être cédé à d’autres.

Formes matérielles

Les actions peuvent être détenues indifféremment sous deux formes : au nominatif et au porteur, cette seconde forme étant notablement plus répandue que la première.

• Actions nominatives. Ce sont celles dont la preuve de propriété de son possesseur résulte de l’inscription du nom de l’intéressé sur un registre spécial de la société émettrice. Toute mutation de propriété exige des formalités, connues sous le nom de transfert, qui viennent alourdir la procédure et allonger les délais des négociations boursières. Un certificat nominatif est remis au titulaire des titres. Il n’est créé que pour laisser entre les mains du détenteur une trace matérielle de son inscription nominative et, par-là, faciliter dans une certaine mesure la gestion des titres, mais il ne possède en soi aucune valeur juridique.

Sauf le cas de certaines sociétés, notamment des compagnies d’assurance, et celui des mineurs, pour l’essentiel, la nominativité est strictement facultative : à sa convenance, l’actionnaire peut détenir ses titres au nominatif ou au porteur.

• Actions au porteur. Ce sont celles dont la preuve de propriété de son possesseur résulte de la détention matérielle des titres eux-mêmes, sous réserve, bien sûr, que cette détention soit de bonne foi, ce qui ne serait pas le cas de celui qui tenterait de faire valoir des droits sur un titre perdu qu’il aurait par hasard trouvé. Les actions au porteur sont donc fabriquées aussi soigneusement qu’un billet de banque, conformément à des normes très strictes, qui touchent les techniques d’impression, les couleurs, le papier, les filigranes, la numérotation. L’action est détachée d’un carnet à souches pour sa première mise en circulation. Elle se présente matériellement sous forme d’un document d’environ 45 cm de largeur sur 27 cm de hauteur, comportant deux zones : d’une part un corps du titre, qui mentionne les indications essentielles sur la société (sa dénomination, l’adresse du siège social, le montant du capital, le nombre des actions qui le représentent, etc.) ; d’autre part une feuille de coupons destinés à être découpés essentiellement à l’occasion du règlement des dividendes et de l’exercice des droits à augmentation de capital.

Les propriétaires ont toujours la faculté de prendre possession de leurs titres et d’en assurer eux-mêmes la garde ainsi que la gestion. Ils peuvent aussi les faire conserver par l’intermédiaire de leur choix, auquel incombera la responsabilité de cette gestion en contrepartie d’un droit de garde. Les intermédiaires (agents de change, banques, établissements financiers) sont, dans leur ensemble, adhérents d’une Société interprofessionnelle de compensation des valeurs mobilières, la SICOVAM. Cet organisme reçoit en dépôt la plupart des actions françaises et certaines actions étrangères dès lors qu’elles sont admises aux négociations officielles de la Bourse ; il en assure la conservation et la gestion. Tout mouvement de titres, notamment à la suite de transactions boursières, se réalise par un simple virement entre les comptes des adhérents qu’il affecte, sans déplacement matériel du « papier ». Le règlement des coupons et les détachements de droits sont assurés par des mécanismes analogues.

L’obligation

Une obligation est un titre représentatif d’un prêt à long terme consenti à une collectivité émettrice ; elle confère à son détenteur un droit de créance productif d’intérêts.

À la différence d’un actionnaire, l’obligataire n’est pas copropriétaire de l’actif social de la collectivité à laquelle il s’est lié : il en est simplement le créancier. Les capitaux qu’il lui prête sont, par principe, toujours remboursables et lui garantissent chaque année le versement d’un revenu qui a le caractère juridique d’un intérêt. Dans la majorité des cas, ce revenu est d’un montant annuel constant, ce qui explique que les obligations soient souvent dénommées valeurs mobilières à revenu fixe.