société (suite)

Réglementations particulières

À côté de la législation générale sur les sociétés existent de très nombreuses réglementations s’appliquant à certaines sociétés de type particulier, dont les principales sont les suivantes.

La société à capital variable

C’est une société dont les statuts prévoient que le capital pourra varier sans les formalités requises pour les autres types de sociétés. Elle a été autorisée par la loi du 24 juillet 1867 pour faciliter le développement des coopératives et permettre l’entrée et la sortie incessantes des associés. Ce n’est pas, à proprement parler, une forme de société, mais une modalité pouvant affecter toute forme de société.

La société coopérative

C’est une société à capital et à personnel variables, qui a pour objet essentiel la fourniture de produits ou de services meilleurs et moins chers. Chaque associé est également client ou fournisseur et bénéficie d’une « ristourne » sur les bénéfices réalisés en cours d’exercice au prorata des opérations effectuées avec la coopérative. Il existe de nombreuses coopératives à statut particulier (coopératives agricoles, artisanales, de commerçants détaillants, de construction...) [v. coopération].

La société civile de placement collectif immobilier

C’est une société civile qui a uniquement pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif et qui fait publiquement appel à l’épargne. Ce type de société n’était régi auparavant que par les règles générales applicables aux sociétés civiles, et le caractère sommaire de ce droit avait permis de nombreux abus. La loi du 31 décembre 1970 et le décret du 1^er juillet 1971 sont venus réglementer strictement le fonctionnement et le contrôle de cette société et ont tenté d’assurer la protection des associés par des mesures d’information et de limitation de leur responsabilité.

La société immobilière pour le commerce et l’industrie (S. I. C. O. M. I.)

C’est une société anonyme dont l’objet exclusif est de louer des immeubles à usage professionnel et d’effectuer des opérations de crédit-bail* immobilier. Ses statuts sont soumis à approbation ministérielle et elle bénéficie d’un régime fiscal particulier.

Les sociétés d’investissement et de placement

Ce sont des sociétés de statut spécial ayant pour objet la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. On distingue :

• les sociétés nationales d’investissement, formées sur l’initiative du ministre des Finances pour la gestion des valeurs appartenant à l’État ;

• les sociétés privées d’investissement à capital fixe ; ce sont des sociétés anonymes bénéficiant, sous certaines conditions, d’un régime fiscal de faveur et soumises à des règles strictes quant à la nature et à la répartition de leurs investissements ;

• les sociétés d’investissement à capital variable (S. I. C. A. V.) ; ce sont des sociétés anonymes dont la constitution est soumise à l’autorisation préalable du ministre des Finances après consultation de la commission des opérations de Bourse. Ces sociétés d’investissement doivent avoir un capital initial de vingt millions au minimum et sont soumises à des règles strictes quant à la répartition de leur portefeuille de titres ; elles bénéficient d’un régime fiscal de faveur.

M. B.

Le groupement d’intérêt économique [G. I. E.]

« Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles, pour une durée déterminée, un groupement d’intérêt économique en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, d’améliorer ou d’accroître les résultats de cette activité. » Ainsi le définit l’article premier de l’ordonnance du 23 septembre 1967, qui crée cette nouvelle forme de personne morale.

Caractéristiques

• Responsabilité des membres indéfinie et solidaire, analogue à celle des associés des sociétés en nom collectif.

• Objet : développement de l’activité économique des membres du groupement.

• Capital non obligatoire, pas de titres négociables.

• Admission et retrait des membres dans les conditions prévues aux statuts.

Constitution

Même réglementation que pour la société en nom collectif, mais pas de publicité dans un journal d’annonces légales.

Administration

Un ou plusieurs administrateurs sont nommés dans les conditions prévues aux statuts, qui fixent également les conditions de leur révocation ; chaque administrateur a tous les pouvoirs, aucune limitation n’étant opposable aux tiers. Les décisions des membres sont prises dans les conditions fixées aux statuts ; à défaut, l’unanimité est requise. Il est nommé un contrôleur de la gestion et un commissaire aux comptes.

Dissolution

La réglementation est similaire à celle de la dissolution des sociétés en nom collectif.

La Commission de la C. E. E. a mis au point un projet de « groupement européen de coopération » qui s’inspire du groupement d’intérêt économique français, en l’adaptant aux besoins propres de la coopération intracommunautaire.

M. B.

Le groupe de sociétés

C’est un ensemble constitué par plusieurs sociétés ayant chacune leur existence juridique propre, mais unies entre elles par des liens divers (participations, contrats de coopération) en vertu desquels l’une d’elles — dite « société mère » — en exerce le contrôle et la direction. La société mère peut être une société purement financière : elle est alors dénommée holding. Le groupe de sociétés n’a pas la personnalité morale, mais son importance économique est considérable, car la concentration des entreprises a donné naissance à des ensembles multinationaux de sociétés dont la puissance dépasse celle de nombreux États.

La notion de groupe est difficile à cerner du fait de l’extrême variété du contenu et des modes de transmission de l’influence de la société mère. C’est pourquoi, malgré plusieurs projets, il n’existe pas en France de réglementation générale des groupes de sociétés, mais seulement de nombreux textes épars destinés à éviter les abus et à protéger les tiers et les minoritaires (réglementation des participations réciproques, information particulière des actionnaires en cas de filiales et de participations, réglementation des contrats passés entre sociétés ayant des dirigeants communs). La jurisprudence a fait également une large application de cette notion pour la défense des minoritaires, des salariés et des créanciers en cas de faillite.

La création d’un groupe de sociétés peut constituer une entente ou conduire à un abus de position dominante, ce qui est prohibé par l’ordonnance du 30 juin 1945 et par le traité de Rome si le jeu normal de la concurrence se trouve faussé.

M. B.